Beteiligungsfinanzierung personenbezogener Unternehmungen : Aktien und Genussscheine
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Beteiligungsfinanzierung personenbezogener Unternehmungen : Aktien und Genussscheine
（Neue betriebswirtschaftliche Forschung, Bd. 50）
Gabler, c1988
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Includes bibliograpphical references (p. 353-379)
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I. Einleitung.- 1. Begriffe.- 1.1 Personenbezogene Unternehmung.- 1.2 Beteiligungskapital.- 2. Problemstellung der Arbeit.- 3. Gegenstand und Ziel der Arbeit.- 4. Grundlegende Einschrankungen des Untersuchungsgegenstands.- II. Grundlagen.- 1. Emission und Boerseneinfuhrung von Beteiligungspapieren.- 1.1 Vorbemerkungen.- 1.2 Vorteile des Boersenhandels.- 1.2.1 Finanzierungsvorteile.- 1.2.2 Sonstige Vorteile.- 1.2.3 Einwande.- 1.3 Marktsegmente des Boersenhandels.- 1.3.1 UEberblick.- 1.3.2 Der amtliche Handel.- 1.3.2.1 Rechtsgrundlagen und Wesen.- 1.3.2.2 Formaler Ablauf des Zulassungsverfahrens.- 1.3.2.3 Anforderungen an den Emittenten.- 1.3.2.3.1 Kriterien fur die Zulassungsfahigkeit.- 1.3.2.3.2 Laufende Anforderungen.- 1.3.3 Der geregelte Markt.- 1.3.3.1 Rechtsgrundlagen und Wesen.- 1.3.3.2 Formaler Ablauf des Zulassungsverfahrens.- 1.3.3.3 Anforderungen an den Emittenten.- 1.3.3.3.1 Kriterien fur die Zulassungsfahigkeit.- 1.3.3.3.2 Laufende Anforderungen.- 1.3.4 Der geregelte Freiverkehr.- 1.3.4.1 Rechtsgrundlagen und Wesen.- 1.3.4.2 Formaler Ablauf des Zulassungsverfahrens.- 1.3.4.3 Anforderungen an den Emittenten.- 1.3.4.3.1 Kriterien fur die Zulassungsfahigkeit.- 1.3.4.3.2 Laufende Anforderungen.- 1.3.5 Der ungeregelte Freiverkehr.- 1.3.6 Zur Frage der Wahl des Marktsegmentes und des Boersenplatzes.- 1.4. Massnahmen im Vorfeld der Erstemission und der Boerseneinfuhrung.- 1.4.1 Massnahmen zur Erlangung der Publikumsreife.- 1.4.2 Zusammenarbeit mit Banken.- 1.4.3 Die Festlegung des Emissionskurses und des Emissionszeitpunktes.- 1.5 Kosten der Emission und Boerseneinfuhrung.- 1.5.1 Vorbemerkungen.- 1.5.2 Einmalige Kosten.- 1.5.2.1 Kosten der vorbereitenden Massnahmen.- 1.5.2.2 Kosten fur die Abwicklung der Emission und der Boerseneinfuhrung.- 1.5.3 Laufende Kosten.- 2. Merkmale und Eigenschaften des Eigenkapitals.- 2.1 Vorbemerkungen.- 2.2 Allgemeine Merkmale des Eigenkapitals.- 2.2.1 Leitungsbefugnisse.- 2.2.2 Gewinn- und Verlustbeteiligung.- 2.2.3 Dispositionsabhangigkeit der Auszahlungen an die Eigenkapitalgeber.- 2.3 Besonderheiten des Aktienkapitals.- 2.3.1 Gesetzliche Organe der Gesellschaft und normierte Verwaltungsrechte der Aktionare.- 2.3.2 Beschrankte Haftung der Aktionare.- 2.3.3 Restriktive Bestimmungen fur Auszahlungen an die Aktionare.- 2.3.3.1 Grundsatz der Erhaltung des Eigenkapitals als Haftungsgrundlage.- 2.3.3.2 Sicherstellung des effektiven Vorhandenseins des gebundenen Eigenkapitals.- 2.3.3.3 Voraussetzungen fur die Kapitalruckgewahr.- 2.3.3.4 Voraussetzungen fur die Verlustverrechnung mit gebundenem Eigenkapital.- 2.3.4 Unkundbarkeit.- 2.4 Eigenschaften des Eigenkapitals.- 2.4.1 Vorbemerkungen.- 2.4.2 Herrschaftsfunktion.- 2.4.3 Finanzierungsfunktion.- 2.4.4 Funktion der Bemessungsgrundlage.- 2.4.5 Risikofunktion.- 2.4.5.1 Existenzsicherungsfunktion aus der Sicht der Unternehmung.- 2.4.5.2 Voraushaftungs- und Garantiefunktion aus der Sicht der Glaubiger.- III. Darstellung der Gestaltungsalternativen.- 1. Systematisierung der Gestaltungsalternativen.- 1.1 Vorbemerkungen.- 1.2 Ebenen der Gestaltungsmoeglichkeiten.- 1.2.1 Auswahl der emittierenden Gesellschaften.- 1.2.2 Wahl der Rechtsformen fur die emittierenden Gesellschaften.- 1.2.3 Wahl der Mobilisationsformen.- 1.2.4 Gestaltung der Rechte der Beteiligungskapitalgeber und der beherrschenden Anteilseigner.- 1.3 Der Begriff der Gestaltungsalternativen.- 2. Rechtliche Grundlagen der Gestaltungsalternativen.- 2.1 Vorbemerkungen.- 2.2 Gestaltungsalternativen auf Basis der Aktiengesellschaft.- 2.2.1 Grundzuge der Verfassung der Aktiengesellschaft.- 2.2.1.1 Zum Begriff der Gesellschaftsverfassung.- 2.2.1.2 Rechtliche Grundlagen und Grundstruktur.- 2.2.1.3 Bestellung und Kompetenzen der Organe.- 2.2.1.3.1 Der Vorstand.- 2.2.1.3.2 Der Aufsichtsrat.- 2.2.1.3.3 Die Hauptversammlung und die Mitverwaltungsrechte der Aktionare.- 2.2.2 Moegliche Aktiengattungen.- 2.2.2.1 Vorbemerkungen und UEbersicht.- 2.2.2.2 Aktien mit Stimmrecht.- 2.2.2.2.1 Stammaktien.- 2.2.2.2.2 Vorzugsaktien mit Stimmrecht.- 2.2.2.2.3 Vermoegensrechtlich beschrankte Stimmrechtsaktien.- 2.2.2.3 Stimmrechtslose Vorzugsaktien.- 2.2.2.4 Sonstige Ausschuttungsregelungen.- 2.3 Gestaltungsalternativen auf Basis der Kommanditgesellschaft auf Aktien.- 2.3.1 Grundzuge der Verfassung der Kommanditgesellschaft auf Aktien.- 2.3.1.1 Rechtsquellen und Grundstruktur.- 2.3.1.2 Bestellung und Kompetenzen der Organe.- 2.3.1.2.1 Die persoenlich haftenden Gesellschafter.- 2.3.1.2.2 Der Aufsichtsrat.- 2.3.1.2.3 Die Hauptversammlung und die Mitverwaltungsrechte der Aktionare.- 2.3.2 Moeglichkeiten zur Gestaltung der Vermoegensrechte der beiden Gesellschaftergruppen.- 2.3.2.1 Vermoegensrechte der Kommanditaktionare.- 2.3.2.1.1 Besonderheiten bei der Gewinnfeststellung und Gewinnverwendung.- 2.3.2.1.2 Moegliche Aktiengattungen und sonstige Ausschuttungsregelungen.- 2.3.2.2 Vermoegensrechte der persoenlich haftenden Gesellschafter.- 2.3.2.2.1 Persoenliche Haftung.- 2.3.2.2.2 Geschaftsfuhrungsvergutungen und sonstige Vergutungen.- 2.3.2.2.3 Gewinn-und Verlustbeteilgung.- 2.3.2.2.3.1 Jahresabschlusstechnische Vorgehensweise.- 2.3.2.2.3.2 Persoenlich haftende Gesellschafter mit besonderer Vermoegenseinlage.- 2.3.2.2.3.3 Persoenlich haftende Gesellschafter ohne besondere Vermoegenseinlage.- 2.3.2.2.4 Beteiligung am Liquidationserloes.- 2.3.2.2.5 Sonstige Regelungen.- 2.3.3 Steuerrechtliche Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien.- 2.3.3.1 Vorbemerkungen.- 2.3.3.2 Koerperschaftsteuer und Einkommensteuer.- 2.3.3.3 Gewerbesteuer.- 2.3.3.4 Vermoegensteuer.- 2.3.3.5 Gesellschaftsteuer.- 2.4 Genussscheine als Kapitalbeschaffungsmittel der Aktienunternehmung.- 2.4.1 Allgemeine Grundlagen.- 2.4.1.1 Begriff und Erscheinungsformen.- 2.4.1.2 Rechtsnatur des Genussrechtsverhaltnisses.- 2.4.1.3 Zulassigkeit als Kapitalbeschaffungsmittel der Aktienunternehmung.- 2.4.1.4 Aktienrechtliche Emissionsvoraussetzungen.- 2.4.1.5 Aufnahme der Genusskapitalbestimmungen in die Satzung.- 2.4.1.6 Zur Frage der staatlichen Emissionsgenehmigung.- 2.4.1.7 Zur Frage der Gultigkeit des Schuldverschreibungsgesetzes.- 2.4.2 Moeglichkeiten der rechtlichen Ausgestaltung des Genusskapitals.- 2.4.2.1 Vorbemerkungen zum Kapitalanlegerschutz.- 2.4.2.1.1 Problematik.- 2.4.2.1.2 Moegliche wirtschaftliche Beeintrachtigungen der Genussrechte.- 2.4.2.1.3 Schutzmechanismen.- 2.4.2.1.3.1 Vertragsrechtliche Rechtsbeihilfe.- 2.4.2.1.3.1.1 Schutz bei Grundlagenanderungen.- 2.4.2.1.3.1.2 Schutz bei Gewinnfeststellung und Gewinnverwendung..- 2.4.2.1.3.2 Moegliche erganzende Vereinbarungen.- 2.4.2.1.3.2.1 Versammlung der Genussscheininhaber.- 2.4.2.1.3.2.2 Gemeinsamer Vertreter der Genussscheininhaber.- 2.4.2.1.3.2.3 Anwesenheits-und Rederecht in der Hauptversammlung.- 2.4.2.1.3.2.4 Einfluss auf die Auswahl der Abschlussprufer.- 2.4.2.2 Moeglichkeiten der vermoegensrechtlichen Ausgestaltung.- 2.4.2.2.1 Notwendige Merkmale von Genusskapital mit Eigenkapitalcharakter.- 2.4.2.2.1.1 Wirtschaftliche Betrachtungsweise.- 2.4.2.2.1.2 Die notwendigen Merkmale im einzelnen.- 2.4.2.2.1.2.1 Kapitalbindung.- 2.4.2.2.1.2.2 Unkundbarkeit.- 2.4.2.2.1.2.3 Keine Erhoehung des UEberschuldungsrisikos.- 2.4.2.2.1.2.4 Liquiditatsorientierte Begrenzung der Gewinnausschuttung.- 2.4.2.2.1.3 Zusammenfassung.- 2.4.2.2.2 Genussscheine mit unabhangigem Nennwert.- 2.4.2.2.3 Die Gestaltungsmoeglichkeiten im einzelnen.- 2.4.2.2.3.1 Zahlungsanspruche.- 2.4.2.2.3.1.1 Anspruch auf laufende Ausschuttung.- 2.4.2.2.3.1.2 Beteiligung am Liquidationserloes.- 2.4.2.2.3.1.3 Abfindung bei Kundigung oder Fristablauf.- 2.4.2.2.3.1.4 Buchmassige Verlustbeteiligung.- 2.4.2.2.3.2 Bezugsrechte.- 2.4.2.2.3.2.1 Bezugsrechte bei einer effektiven Erhoehung des Eigenkapitals.- 2.4.2.2.3.2.2 Bezugsrechte bei einer Kapitalerhoehung aus Gesellschaftsmitteln.- 2.4.2.2.3.2.3 Bezugsrechte auf Wandel- und Gewinnschuld-verschreibungen.- 2.4.2.2.3.2.4 Wandel- oder Optionsrechte.- 2.4.2.2.3.3 Umtausch in Aktien durch die Gesellschaft.- 2.4.2.2.3.4 AEnderung der Genusskapitalbedingungen.- 2.4.2.2.3.5 Rechte bei Abschluss von Unternehmensvertragen, Eingliederung, Verschmelzung und Umwandlung.- 2.4.3 Behandlung des Genusskapitals in der handelsrechtlichen Rechnungslegung.- 2.4.3.1 Genusskapital in der Bilanz.- 2.4.3.2 Eigene Genussscheine in der Bilanz.- 2.4.3.3 Verrechnung der Ausschuttung.- 2.4.3.4 Angaben im Anhang.- 2.4.4 Die steuerliche Behandlung des Genusskapitals.- 2.4.4.1 Die steuerliche Behandlung bei der emittierenden Gesellschaft.- 2.4.4.1.1 Laufende Besteuerung.- 2.4.4.1.1.1 Ertragsteuern.- 2.4.4.1.1.2 Substanzsteuern.- 2.4.4.1.2 Behandlung des Kapitalzuflusses.- 2.4.4.2 Die steuerliche Behandlung beim Genussscheininhaber.- 2.4.4.2.1 Einkommensteuer.- 2.4.4.2.2 Vermoegensteuer.- 2.4.4.2.3 Gewerbesteuer.- 2.4.4.3 Genussscheine und Mitarbeiterbeteiligung.- 2.5 Mehrstufige Gestaltungsalternativen.- 2.5.1 Vorbemerkungen.- 2.5.2 Grundzuge der Gestaltungsalternativen.- IV. Kriterien zur Beurteilung der Gestaltungsalternativen.- 1. UEbersicht.- 2. Erlauterung der Beurteilungskriterien.- 2.1 Unabhangigkeitskriterien.- 2.1.1 Einflussmoeglichkeiten der Beteiligungskapitalgeber.- 2.1.2 Mitbestimmung der Arbeitnehmer.- 2.2 Finanzwirtschaftliche Kriterien.- 2.2.1 Kosten des Beteiligungskapitals.- 2.2.2 Risikoeffekte der Gestaltungsalternativen.- 2.2.3 Sonstige unterschiedliche steuerliche Auswirkungen der Gestaltungsalternativen.- V. Beurteilung der Gestaltungsalternativen.- 1. Vorgehensweise.- 2. Einstufige Gestaltungsalternativen.- 2.1 Gestaltungsalternativen auf Basis der Aktiengesellschaft.- 2.1.1 Einflussmoeglichkeiten der Beteiligungskapitalgeber.- 2.1.1.1 Vorbemerkungen.- 2.1.1.2 Einflussmoeglichkeiten bei Emission von Aktien.- 2.1.1.2.1 Gattungsunabhangige Einflussmoeglichkeiten..- 2.1.1.2.2 Gattungsabhangige Einflussmoeglichkeiten.- 2.1.1.2.2.1 Emission von Stimmrechtsaktien bei Vorhandensein nur einer Stimmrechtsaktion.- 2.1.1.2.2.2 Emission von Stimmrechtsaktien bei Vorhandensein mehrerer Gattungen Stimmrechtsaktion.- 2.1.1.2.2.3 Emission von stimmrechtslosen Vorzugsaktien.- 2.1.1.3 Einflussmoeglichkeiten bei Emission von Genussscheinen.- 2.1.2 Steuerliche Auswirkungen der Mobilisationsform.- 2.1.2.1 Auswirkungen auf die Steuern der beherrschenden Anteilseigner.- 2.1.2.2 Auswirkungen auf die Steuern der Unternehmung.- 2.1.3 Mit der vermoegensrechtlichen Ausgestaltung verbundene Risiken.- 2.1.3.1 Vorbemerkungen.- 2.1.3.2 Liquiditatsrisiken fur die Unternehmung.- 2.1.3.3 Rentabilitatsrisiken fur die beherrschenden Anteilseigner.- 2.1.4 Kosten des Beteiligungskapitals.- 2.1.4.1 Kapitalkosten bei Emission von stimmrechtslosen Vorzugsaktien.- 2.1.4.2 Kapitalkosten bei Emission von Genussscheinen.- 2.1.4.2.1 Aktiengleiche Genussscheine.- 2.1.4.2.2 Nicht-aktiengleiche Genussscheine.- 2.1.4.3 Bewertung der vermoegensrechtlichen Ausgestaltung im einzelnen.- 2.1.5 Resumee.- 2.2 Gestaltungsalternativen auf Basis der Kommanditgesellschaft auf Aktien.- 2.2.1 Vorbemerkungen.- 2.2.2 Einflussmoeglichkeiten der Beteiligungskapitalgeber.- 2.2.3 Mitbestimmung der Arbeitnehmer.- 2.2.4 Steuerliche Vor- und Nachteile.- 2.2.5 Risiken fur die Unternehmung und fur die beherrschenden Anteilseigner.- 2.2.6 Kosten des Beteiligungskapitals.- 2.2.7 Resumee.- 3. Mehrstufige Gestaltungsalternativen.- 3.1 Einflussmoeglichkeiten der Beteiligungskapitalgebers.- 3.2 Kosten des Beteiligungskapitals.- 3.3 Resumee.- VI. Zusammenfassung und abschliessende Wurdigung.- Gattungsunabhangige Minderheitenrechte der Aktionare.- Hauptversammlungsbeschlusse, die gesetzlich zwingend mit qualifizierter Kapital- bzw. Stimmenmehrheit zu fassen sind.- Gesetzlich zwingend vorgeschriebene Sonderbeschlusse der einzelnen Aktiengattungen mit Stimmrecht bei Vorhandensein mehrerer Gattungen Stimmrechtsaktien.- Auszuge aus den Genussscheinbedingungen.- - der Allianz AG.- - der Berliner Bank AG.- - der Bertelsmann AG.- - der Dragerwerk AG.- - der Kloeckner & Co KGaA.- Abkurzungsverzeichnis.- Abbildungsverzeichnis.
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