Modelltheoretische Analyse alternativer Übernahme- und Abfindungsregeln
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Modelltheoretische Analyse alternativer Übernahme- und Abfindungsregeln
（Neue betriebswirtschaftliche Forschung, 269 . Regulierung von Unternehmensübernahmen und Konzernrecht ; Teil. 2）
Deutscher Universitäts-Verlag : Gabler, 2000
1. Aufl
Available at 5 libraries
Note
Originally presented as the author's thesis (Habil.-Schr.) -- Julius-Maxmilians-Universität Würzburg, 1999
Includes bibliographical references (p. [777]-798)
Description and Table of Contents
Description
Renate Hecker geht der Frage nach, ob das deutsche Konzernrecht Minderheitsaktionare mindestens so gut schutzt wie eine UEbernahmeregelung nach dem Vorbild des britischen City Code on Takeovers and Mergers.
Table of Contents
von Teil I.- I Einleitung.- 1. Problemstellung und Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes.- 2. Zielsetzung und Hypothesen der Untersuchung.- 3. Aufbau der Untersuchung.- II UEbernahmeregulierung und Konzernrecht - Eine Synopse wichtiger Regelungen des Minderheitsaktionarsschutzes in Deutschland, Grossbritannien und auf der Ebene der Europaischen Union.- 1. Einfuhrung.- 2. Offenlegungspflichten beim Aufbau einer Beteiligung an einer boersennotierten Gesellschaft.- 3. Regulierung des Erwerbs einer kontrollierenden Beteiligung an einer boersennotierten Gesellschaft.- 3.1 Der City Code on Takeovers and Mergers als Vorbild fur die EU-UEbernahmerichtlinie und den deutschen UEbernahmekodex.- 3.2 Der Vorschlag fur eine EU-UEbernahmerichtlinie.- 3.3 Der deutsche UEbernahmekodex.- 4. Der Zwangserwerb von Minderheitsaktien auf Veranlassung des Mehrheitsaktionars.- 4.1 Moeglichkeiten des Zwangserwerbs von Streubesitzaktien in Grossbritannien.- 4.2 Moeglichkeiten des Zwangserwerbs von Streubesitzaktien in Deutschland.- 5. Gesellschaftsrechtlicher Schutz von Minderheitsaktionaren der abhangigen Gesellschaft im bestehenden Konzern.- 5.1 Schutz von Minderheitsaktionaren der abhangigen Gesellschaft in Grossbritannien.- 5.2 Schutz von Minderheitsaktionaren der abhangigen Gesellschaft in Deutschland.- III Der Minderheitsaktionarsschutz im aktienrechtlichen Vertragskonzern in Deutschland.- 1. Einfuhrung.- 2. Das Ausscheiden der Minderheitsaktionare gegen Abfindung bei der Bildung eines Vertragskonzerns.- 2.1 Methodische Probleme und Treffsicherheit von Unternehmensbewertungsgutachten zur Bestimmung einer angemessenen Abfindung nach 305 AktG.- 2.1.1 Die moderne Unternehmensbewertungstheorie.- 2.1.2 Die angemessene Abfindung in der dominierten Konfliktsituation.- 2.1.3 Informationsasymmetrien, Anreize und Einflussmoeglichkeiten.- 2.1.3.1 Die Position des herrschenden Mehrheitsaktionars und des Vorstands der abhangigen Gesellschaft.- 2.1.3.2 Einflussmoeglichkeiten der aussenstehenden Minderheitsaktionare und die Rolle der Gerichte.- 2.1.3.3 Die Situation der Wirtschaftsprufer.- 2.1.4 Der "objektivierte Unternehmenswert" und der Wirtschaftsprufer in der Funktion des "neutralen Gutachters" nach der Stellungnahme HFA 2/1983.- 2.1.5 Ausgewahlte zentrale Parameter der Unternehmensbewertung.- 2.1.5.1 Die Prognose der zukunftigen UEberschusse.- 2.1.5.1.1 Die modifizierte Ertragsuberschussrechnung und der Grundsatz der Vollausschuttung bei Erhaltung der vorhandenen Substanz.- 2.1.5.1.2 Die Berucksichtigung der Unsicherheit.- 2.1.5.2 Die Wahl des Kalkulationszinsfusses.- 2.1.5.2.1 Unsicherheitsaquivalenz.- 2.1.5.2.2 Kaufkraftaquivalenz und Wachstumserwartungen.- 2.1.5.2.3 Planungshorizontaquivalenz, AEquivalenz der UEberschusse im Hinblick auf ihre zeitliche Struktur und stochastische Schwankungen des "risikolosen" Zinses im Zeitablauf.- 2.2 Abfindungsangebote, Paketpreise und Boersenkurse.- 2.2.1 Theoretische UEberlegungen zur Relevanz von Boersenkursen fur die Ermittlung einer angemessenen Abfindung.- 2.2.2 Empirische Befunde zum Verhaltnis von vertraglich vorgesehenen Abfindungen und Boersenkursen.- 2.2.2.1 Datenbasis.- 2.2.2.2 Untersuchungsdesign und Auswertung.- 2.2.3 Die Relevanz von Marktpreisen in der Rechtsprechung.- 2.3 Die Bestimmung einer angemessenen Abfindung im Rahmen von Spruchstellenverfahren.- 2.3.1 Datenbasis.- 2.3.2 Beantragung und Kosten eines Spruchstellenverfahrens.- 2.3.3 Moeglichkeiten der Beendigung eines Spruchstellenverfahrens.- 2.3.3.1 Verfahrensbeendigung durch Gerichtsbeschluss.- 2.3.3.2 Verfahrensbeendigung durch Vergleich.- 2.3.3.3 Verfahrensbeendigung durch Antragsrucknahme.- 2.3.3.4 Verfahrensbeendigung aufgrund der Beendigung des Unternehmensvertrages.- 2.3.4 Die Verfahrensdauer.- 2.3.5 Die Aufbesserung der Abfindung.- 2.3.5.1 Der Abfindungserganzungsanspruch.- 2.3.5.2 Anspruch auf Verzinsung der Abfindung.- 2.3.5.3 Verfahrensergebnisse im Hinblick auf die Abfindung und deren Vergleich mit vor dem Ereignisdatum beobachteten Boersenkursen.- 3. Die Aufrechterhaltung des Minderheitsaktionarsstatus im Vertragskonzern.- 3.1 Die Beschrankung des Weisungsrechts der Obergesellschaft.- 3.2 Moeglichkeiten zur Beendigung des Unternehmensvertrages und zur Anpassung des Ausgleichs an eine veranderte Geschaftslage.- 3.3 Die Bestimmung des Ausgleichs.- 3.3.1 Theoretische UEberlegungen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs.- 3.3.2 Empirische Befunde zum Verhaltnis von vertraglichem Ausgleichs- und Abfindungsangebot.- 3.3.3 Die Aufbesserung des Ausgleichs im Rahmen von Spruchstellenverfahren.- 3.3.3.1 Auswirkungen der Koerperschaftsteuerreformen auf die Hoehe des Ausgleichs.- 3.3.3.2 Anspruch auf Nachzahlung der Ausgleichsaufbesserung und Ausgleichserganzungsanspruch.- 3.3.3.3 Anspruch auf Verzinsung der Nachzahlung der Ausgleichsaufbesserung.- 3.3.3.4 Verfahrensergebnisse im Hinblick auf den Ausgleich und Vergleich der Ausgleichszahlungsreihe mit vor dem Ereignisdatum beobachteten Boersenkursen.- 4. Die Wahl zwischen der Aufrechterhaltung und der Aufgabe des Minderheitsaktionarsstatus im Vertragskonzern als Optimierungsproblem.- 4.1 Der Aufschub der Aktienandienung bis zum Ende eines potentiellen Spruchstellenverfahrens als weitere Handlungsmoeglichkeit.- 4.2 Die Notwendigkeit eines Optimierungskalkuls aufgrund mangelnder Wertaquivalenz der Handlungsalternativen.- 4.3 Die Wahl der jeweils ex ante optimalen Strategie.- 5. Zusammenfassung.- Anhang 1: Die UEberschussprognose in den Abfindungsgutachten.- Anhang 2: Die Risikoberucksichtigung in den Abfindungsgutachten.- Anhang 3: Die Ermittlung des Basiszinssatzes in den Abfindungsgutachten.- Anhang 4: Vergleich der Boersenkurse mit der vertraglich angebotenen Abfindung.- Anhang 5: Dauer der Spruchstellenverfahren.- Anhang 6: Resultate der Spruchstellenverfahren.- Anhang 7: Vergleich des vertraglich angebotenen Ausgleichs mit der im Vertrag vorgesehenen Abfindung.- Anhang 8: Gerichtlich verfugte und effektiv erlangte Abfindungsaufbesserung (fruhestmoegliche Andienung unterstellt).- Anhang 9: Vergleich des gerichtlich bzw. im Vergleichswege festgesetzten Ausgleichs mit der festgesetzten Abfindung.- Anhang 10: Die ex post optimale Wahl zwischen Abfindung und Ausgleich.- Folgende Verzeichnisse befinden sich am Ende von Teil II:.- Literaturverzeichnis von Teil I und Teil II.- Verzeichnis der Unternehmensbewertungsgutachten.- Verzeichnis der Gerichtsbeschlusse und -urteile.
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